曾立志做成商貿龍頭的安德利業績糟糕,實控人離場,擬通過收購亞錦科技股權實施重大轉型。亞錦科技的核心資產即為電池大王南孚電池,從南孚電池股權和估值的幾經變動來看,最大的贏家是鼎暉系。留給安德利的還能有多少?

南孚電池

南孚電池官網資料圖片

據安德利(603031.SH)披露,擬以24.56億元現金收購新三板亞錦科技36%股權,同時,寧波亞豐電器有限公司(下稱“亞豐電器”)應將其持有的亞錦科技15%股權所對應的表決權不可撤銷地委托給安德利行使。亞錦科技的核心資產是福建南平南孚電池有限公司(下稱“南孚電池”)。

從南孚電池股權的幾經變動來看,最大的贏家是鼎暉系。在此過程中,鼎暉系已經大賺特賺,留給安德利的還能有多少?

畢竟,南孚電池雖然業績很好,但增長已經比較緩慢,加上新能源時代到來,堿性電池面臨的挑戰遠遠大于機遇。15倍市盈率收購亞錦科技并不便宜。安德利的豪賭是否值得?

業績糟糕股東吸金

上市后的安德利業績極其糟糕,但似乎并不影響大股東通過減持套現獲得巨額財富。

2019年8月22日,大股東陳學高持有的安德利5613.80萬股限售股(占公司總股本比例50.12%)上市流通,其清倉之旅宣告開始。當年11月,合肥榮新股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱“榮新基金”)成為安德利的控股股東,安德利實際控制人由陳學高變更為袁永剛、王文娟夫婦。陳學高將其持有的上市公司1438.08萬股股份(占公司總股本比例12.84%)協議轉讓給榮新基金并放棄其剩余全部股份表決權。本次股權轉讓價款合計3.85億元。

同時,第二大股東也清倉。佛山森陽銀瑞投資中心將其持有上市公司840萬股股份(對應公司股份比例7.50%)以16.21元/股的價格協議轉讓給張敬紅,轉讓總對價為1.36億元。

陳學高在安德利首次公開發行股票并上市中做出了“在其所持公司股票鎖定期滿后2年內,若公司股價不低于發行價,將累計減持不超過所持公司股份總數的15%,且減持不影響其對公司的控制權”的相關承諾。

為何陳學高不惜違背當初的承諾?安德利的解釋是:因陳學高個人對外固定資產投資和股權投資的需要,其通過利用上市公司股權質押方式已累計融資2.9億元,截至目前的股權質押率已高達77%。上述債務將在本年度12月份起陸續達到償還截止期限。而陳學高個人短期內無法籌措上述資金用于償還債務。

此后,陳學高陸續轉讓所持股權。直至2021年9月,陳學高向亞豐電器協議轉讓其持有的安德利1680萬股,占上市公司總股本的15%。

轉讓完成后,陳學高將成為第六大股東。亞豐電器持股15%將成為第二大股東(第一大單一股東)。袁永剛、王文娟夫婦旗下榮新基金以及深圳前海榮耀合計持股19.50%,擁有表決權的股份比例是29.13%,為第一大股東。

如果亞豐電器順利接盤,那么陳學高累計套現15.45億元,此外,其剩余股份市值3億多。

亞豐電器接盤是四部曲之一。之二是擬由亞豐電器向安德利或其控制的企業轉讓其持有的亞錦科技36%的股權,股權轉讓價款暫定為24.56億元。之三是將由陳學高以不低于6億元收購安德利現有的全部資產和業務。之四是由有安德利以分步實施的方式,最終收購亞錦科技全部已發行股份。

上市時,安德利立志成為商貿龍頭企業,短短幾年,處置現有的全部資產和業務不低于6億元,可謂是低價清倉。

安德利新任大股東以及二股東來頭不小,背后是資本雄厚以及資本運作非常豐富的百億資本大佬。

袁永剛是東山精密(002384.SZ)董事長以及聯席大股東,持有11.83%股權。與其父親袁富根、兄弟袁永峰三人共同控制東山精密(合計持股28.27%)。 袁永剛夫婦還共同控制藍盾光電(300862.SZ),持股34.89%。

亞豐電器的實際控制人焦樹閣正是鼎暉投資總裁焦震,新加坡國籍,2002年8月至今,就任CDH CHINA MANAGEMENT COMPANY LIMITED(鼎暉投資)總裁;2016年2月至今,任亞錦科技總經理、董事長;2016年3月至今,任亞豐電器執行董事兼總經理。此外,鼎暉系是雙匯系最大股東之一,焦樹閣曾經長期擔任雙匯發展(000895.SZ)副董事長、萬洲國際的董事局副主席。

亞錦科技之逆襲

從資不抵債到收購鼎暉系的電池大王再到被安德利收購,亞錦科技上演資本市場的逆襲大戲。鼎暉系是總導演。本次被安德利收購疊加深化新三板改革設立北京證券交易所等重大利好,股價長期低于1元的亞錦科技走出了翻倍有余的行情。

2014年6月6日,亞錦科技在新三板掛牌,當年已經虧損。2015年6月因籌劃重大資產重組而停牌。2016年1月,亞錦科技完成重大資產重組,以1元/股的價格向福建南平大豐電器有限公司(下稱“大豐電器”)發行26.40億元股收購其持有購買南孚電池60%股權。南孚電池借此間接登陸新三板市場,成為亞錦科技唯一收入來源和控股子公司。

交易完成后,亞錦科技的注冊資本由500萬元變更為26.45億元,成為南孚電池的控股股東。大豐電器變更為亞錦科技的控股股東,持股比例為99.81%。吳尚志和焦樹閣通過鼎暉投資間接持有大豐電器100%的股權,亞錦科技的實際控制人由彭利安變更為吳尚志和焦樹閣共同控制。2017年5月,再次變更為焦樹閣,其同時擔任公司董事長、總經理、法定代表人。吳尚志和焦樹閣是知名投資人,擁有豐富的私募股權投資與管理經驗,投資眾多。

2017年11月,亞錦科技以15億元收購南孚電池14%股權。2018年8月,再以11.4562億元收購香港大健康持有的南孚電池8.183%的股權。

2018年3月,亞錦科技發布公告稱,根據經營規劃和業務發展需要擬以15億元入股深圳鵬博實業集團有限公司 (下稱“鵬博實業”)以獲得40%股權。后來投資金額調減至10億元,持有鵬博實業29.455%的股權。為了本次入股籌集資金,亞錦科技將南孚電池60%質押,借款年利率為12%。截至2021年6月末,該筆投資累計損失1.66億元。

浙江訊通疑點重重

2019年4月,亞錦科技發布公告稱,擬對外投資3.6億元共同設立注冊資本12億元的浙江訊通聯盈商務服務有限責任公司(下稱“浙江訊通”),持股比例為30%,為第一大股東。

2021年1月,亞錦科技與寧波梅山保稅港區力豪投資有限公司(下稱“力豪投資”)簽訂《股權轉讓協議》,將持有的訊通聯盈24%股權以1.8億元轉讓給力豪投資。

訊通聯盈成立于2019年4月9日,兩天后的4月11日,亞錦科技與深圳市康順威投資合伙企業(有限合伙)及訊通聯盈簽訂《三方協議》,由訊通聯盈代公司向深圳市康順威投資合伙企業(有限合伙)歸還借款1.20億元,訊通聯盈由此對亞錦科技形成1.20億元債權,后來亞錦科技尚余2000萬元未歸還;2個月后的6月11日,亞錦科技向訊通聯盈借入2400萬元(無息),用于補充流動資金,由此形成一筆4400萬元的債務。

奇怪的是,截至2020年年末,訊通聯盈的實收資本才2.5億元。其他4名股東合計才實繳了7000萬元。

亞錦科技表示,訊通聯盈成立的初衷擬為推進云南聯通項目所設立。2019年5月17日,亞錦科技等與云南聯通共同簽署《中國聯合網絡通信有限公司云南省分公司“雙百行動”綜合改革合作協議》。但亞錦科技因此惹上了官司。在《雙百協議》履行過程中,云南聯通認為公司未按照約定履行合同義務。

2021年1月20日,亞錦科技收到應訴通知書,云南聯通請求法院判令公司支付違約金2.69億元及要求公司承擔相關訴訟費用。之后,亞錦科技提出反訴請求。

法院對亞錦科技以下資產進行保全凍結:公司持有的浙江訊通3.66%的股權;公司持有南孚電池82.18%的股權,凍結期限為自2021年5月17日起至2024年5月16日。

借款那些事

亞錦科技自身資金緊張,不惜質押南孚電池60%股權籌集資金,還能對非關聯方伸出援手。

比如,亞錦科技于2020年4月至6月累計向杭州智鶴丹谷生物醫藥有限公司(下稱“智鶴丹谷”)借款1.3億元,借款期限至2020年年末,年利率為4.56%。彼時資產負債率已超70%智鶴丹谷在9月30日償還了7000萬元,到了2021年4月才償還剩余借款以及利息。利率遠低于亞錦科技向渤海信托借款的12%年利率。

2018年7月,亞錦科技向北方智德置業有限責任公司(下稱“北方智德”)提供3.57億元1年期借款,借款利率為12%。到了2019年4月,亞錦科技才召開董事會補充確認該筆借款。該筆借款至今只追回來2000萬元。亞錦科技于2019年將剩余本息3.37億元計提壞賬準備2.69億元,2020年追加計提,計提比例100%。

據披露,2018年12月,亞錦科技發現時任公司董事兼常務副總經理杜敬磊在未經董事會知情及同意的情況下,將公司大額資金以往來款形式支付給北方智德。后經公司一再追討未能收回該筆借款。經司法機關的調查,所謂北方智德借款實質上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司資金犯罪行為的一部分。

北方智德成立于2009年7月,注冊資本及實收資本均為5000萬元,無子公司及參股公司,無人繳納社保。焦樹政為法人代表、執行董事、總經理。

另外,2017年杜敬磊擔任法定代表人、董事長兼總經理的內蒙古利豐汽車有限公司向亞錦科技提供4000萬元借款,該借款于2018年償還。

對非關聯方大方,對關聯方更是如此。2019年度,亞錦科技向南孚電池的股東寧波洪范股權投資企業(有限合伙)提供1.5億元關聯方借款。

鼎暉狂賺

2014年,吳尚志、焦樹閣通過鼎暉投資間接控制Giant Health(HK)以5.8億美元(折合人民幣約36億元)的價格收購了南孚電池78.775%股權。南孚電池的整體估值約為46億元,以2013年凈利潤4.39億元計算,市盈率約10倍。

亞錦科技收購南孚電池60%權益的最終交易價格為26.4億元,南孚電池整體估值為44億元,對應其2015年市盈率約10倍。

而到2017年11月,亞錦科技以15 億元收購南孚電池14%股權,后者整體估值為107.14億元,對應其2016年市盈率為21.26倍。

2018年8月,亞錦科技以11.4562 億元收購香港大健康持有的南孚電池8.183%的股權,后者整體估值為140億元,對應其2017年市盈率為29.23倍。

南孚電池的整體估值為何飆升百億之多?

2017年的那次收購,南孚電池的估值是參考亞錦科技總市值。這樣作價的話,亞錦科技吃了虧。董事會召開前60個轉讓日(2017年2月14日至2017年5月11日)的平均總市值約98.38億元,平均收盤價為2.62元/股。亞錦科技的股本從2015年末500萬股變成2016年2月26.45億股(收購南孚電池增發26.4億股),再到2016年11月的37.5億股(增發11.05億股)。

2018年的收購,估值方式再次發生變化,因為亞錦科技的股價大幅下滑,平均收盤價約為2元/股。亞錦科技表示,本次交易價格參照南孚電池的市場價值并與交易對方協商確定,未參考南孚電池的審計值和評估值。交易雙方達成的收購價格,系充分考慮了標的業績發展情況、盈利情況等,并結合第三方投資人對南孚電池的估值后經協商一致的結果。香港大健康持有南孚電池的股權比例為9.636%,由公司和第三方投資人(非關聯方)分別出資購買。第三方投資人已與香港大健康簽署股權轉讓合同,按照約定,雙方認可的南孚電池市場估值為140億元??紤]到南孚電池市場估值及業績發展情況,亞錦科技本次收購參照第三方投資人交易認可的市場估值定價,定價公允。

天眼查顯示,目前,香港大健康依然持有南孚電池1.453%股權,那個將南孚電池估值推高至140億元的第三方投資人至今未出現。

亞錦科技到底估值多少?從安德利24.56億元收購36%股權來計算,亞錦科技整體估值為68.22億元。從未來三年亞錦科技預計凈利潤金額的算數平均值×15計算,亞錦科技整體估值98.62億元。而亞錦科技披露的是,各方同意將亞錦科技全部股東權益之初步估值確定為90.40億元(對應南孚電池整體估值為110億元)。三個估值相差比較大。但三個估值都遠遠超過亞錦科技在新三板的總市值。過去兩年,亞錦科技的股價超過1元的時候并不多,最低的時候才0.49元。即使近期股價暴漲,但過去三個月亞錦科技的均價0.89元,市值為33.78億元。

電池大王南孚電池是一家極其優秀的企業。2021年,鼎暉系將出售36%股份進賬不低于24億元。以亞錦科技未來三年凈利潤計算出來的估值,鼎暉系持有亞錦科技剩余的34.3934%股份可以套現33.92億元。幾次轉讓收益超過85億元,且數十億現金分紅足以讓鼎暉系收回投資成本。南孚電池最大的贏家是鼎暉系。而亞錦科技則內部控制極其糟糕,問題頻出。

截至2021年6月末,安德利的貨幣資金只有9217.48萬元。在框架協議生效后2個工作日內,安德利應直接或通過其控制的企業向亞豐電器支付交易意向金3億元。剩余15億元收購資金從何而來?后續又如何才能吞下整個估值近百億的亞錦科技?

(聲明:本文僅代表作者個人觀點;作者聲明:本人不持有文中所提及的股票)

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